8月31日,是地方政府將舉債融資情況向財政部反饋的時間節點。從今年持續下發的財預﹝2017﹞50號、87號文不難看出,財政部化解財政金融風險的殷殷之意,規范舉債融資的切切之心。而盡管中央部門三令五申,地方政府融資的沖動仍如猛虎在籠,突破、限制、再突破……,幾乎成為一個繞不開的局。
閑言碎語不多論。作為我等公司,以后再參與政府平臺融資時,應當注意哪些事項?
十條紅線
紅線一
地方政府不得將公益性資產、儲備土地注入融資平臺公司
解讀:公益性資產,主要是為發展社會公共事業,具有公共產品屬性,無利潤或利潤較少的項目,通常包括科教文衛、體育、環保、廣播電視、行政司法和非生產領域的一些資產,具體如:學校、醫院、公園、城市基礎設施道路、管網等。
紅線二
不得承諾將儲備土地預期出讓收入作為平臺公司償債來源
解讀:誰借誰用、誰借誰還,借用還相統一,是判斷債務歸屬的唯一、確定和最基本標準。
紅線三
不得利用政府性資源干預金融機構正常經營行為
解讀:不解釋。這是一個基本常識,只不過,政府真要這么干了,很難想象有公司會翻毛腔。
紅線四
2015年1月1日起,政府平臺新增債務不屬于地方債務
解讀:新舊劃斷。也再次證明一個問題,干啥都要趁早,晚了湯都喝不到。
紅線五
不得接受地方政府及其所屬部門以擔保函、承諾函、安慰函等形式提供擔保
解讀:對于違規擔保形成的政府債務,根據《地方政府性債務風險應急處置預案》規定,預案發布時的存量擔保債務,不屬于政府債務,按照擔保法及司法解釋,除外國政府和國際經濟組織貸款外,地方政府及其部門出具的擔保合同無效,地方政府及其部門不承擔償債責任,僅依法承擔適當民事賠償責任,但最多不超過債務人不能清償部分的一半,擔保額小于一半的,以擔保額為限,具體金額由地方政府、債權人、債務人參照擔保金額、財政承受能力等協商確定;發布后的新增違法違規擔保債務,參照存量擔保債務規則處理。
注意事項:根據文意推斷,實踐中常見的知悉函、督促函、協助函等沒有擔保意思表示或意思延伸的函件,應當不受此限。
紅線六
不得以借貸資金出資設立各類投資基金
解讀:僅限制“借貸資金”,其他名目的資金不在此限。
紅線七
嚴禁利用PPP、出資設立的各類投資基金違法違規舉債
解讀:主要有“四不得”,即:不得以任何方式承諾回購社會資本方的投資本金,不得以任何方式承擔社會資本方的投資本金損失,不得以任何方式向社會資本方承諾最低收益,不得對有限合伙制基金等任何股權投資方式額外附加條款變相舉債。這“四不得”主要針對明股實債、托底保底等事項。值得注意的是,該四項針對的時間節點主要是,政府參與PPP項目及出資設立各類投資基金時;對于PPP項目公司或基金設立后,以該公司或基金為責任主體對外的承諾或保證,則不在此限。
紅線八
不得以文件、會議紀要、領導批示等形式,要求或決定企業為政府舉債或變相舉債
解讀:以后,恐怕連“將平臺債務或購買服務納入政府財政預算”的文件都很難再看到。
紅線九
不得以政府購買服務名義違規融資
解讀:政府購買服務應當嚴格限制在屬于政府職責范圍、適合采取市場化方式提供、社會力量能夠承擔的服務事項。
納入政府購買服務的事項,都是側重于承接主體提供服務,屬于輕資產服務,不包括重資產的工程建設。
不得將原材料等貨物、建筑物新建、改建、擴建、修繕等納入購買服務范圍;嚴禁將鐵路、公路、機場、通訊、水電煤氣以及教育、科技、醫療衛生、文化、體育等領域的基礎設施建設,儲備土地前期開發、農田水利等建設工程作為購買服務項目。
政府購買服務要堅持先有預算、后購買服務,年度預算未安排資金的,不得實施政府購買服務。
不得以任何方式虛構或超越權限簽訂應付(收)賬款合同幫助融資平臺公司等企業融資。
購買服務的范圍受《政府購買服務管理辦法(暫行)》及各地政府購買服務指導性目錄的約束。
紅線十
除發行政府債券方式外,不得以任何形式舉借債務
解讀:這是帝王條款和原則。大凡可能涉及政府舉債的事項,只能嚴格執行預算法和國發﹝2014﹞43號文的規定,一律在國務院批準的限額內,通過發行政府債券的方式進行。除此之外,都是歪路、邪路、岔路、歧路、不歸路……
下一步如何面對政府平臺融資
首先,必備要件。要求平臺公司出具“不承擔政府融資職能”的書面聲明。括?。贺斦拷ㄗh。
其次,合規審查。對照紅線1-10,看是否存在觸碰情況。
最后,財務能力審查。對平臺公司審慎審查,嚴格規范融資管理,切實加強風險識別和防范,落實企業舉債準入條件,按照商業化原則審慎評估債務人財務能力和還款來源。
總而言之,一句話:平臺公司,如果還只是作為地方政府融資的畸形,處境惟艱,最起碼目前是。